关司令安排高晓山(韩立 饰)配合卫大河全力防守雪花山，结果卫大河只让八路军观战。雪花山的战线长，很多地方都是石头，段德午(王辉 饰)担心建不了防御工事。高晓山被安排观战，属下很不服气，建议高晓山撤退。高晓山却不管卫大河这么想，他们都不能撤。原本需要他们顶在一线，可在没有补给的情况下，他们的一个营撑不了多久，卫大河这样做是在帮他们，所以他们不能撤。第二天，日军迅速进攻，炮火猛烈，前沿娘子关很快被攻破。卫大河的加强团被团团围住，又跟娘子关前线断了联系。日军很快占领了娘子关，准备进攻雪花山。卫大河安排王连长守住阵地，他们吹响冲锋号跟鬼子干了起来。战场上，加强团奋勇杀敌。日军接到有埋伏撤退的命令，于是撤退。岩井重新部署，命令部队再次进攻。加强团的士兵发现山坳里有鬼子撤退来不及带走的辎重和物资，于是前来汇报，卫大河率领加强团去搬运辎重和物资。守在阵地的士兵见其他连都在抢物资和辎重，担心被抢完，于是留下一个班的兵力守在阵地，其他都去抢物资。虽说打跑了鬼子，可卫大河的心里总感觉很不对劲，为什么鬼子的物资和武器会放在这个地方。忽然传来飞机的轰鸣声，日军启动了飞机轰炸，阵地被占领，加强团被团团围住，伤亡惨重。卫大河不听劝执意要去抢回阵地，高晓山率领八路军冲进包围圈赶到，劝卫大河不要再攻主阵地，并告诉他娘子关已经丢了，再坚持就是送死，而前指也已经下达了撤退的命令。卫大河只能忍痛撤离雪花山。高晓山接到归建的命令，特意过来跟卫大河道谢。卫大河故意装睡不理会高晓山，高晓山便让段德午帮忙给卫大河带话，从今以后他们两不相欠。卫大河听了心里难受，偷偷抹去眼泪。魏总指挥(刘小宁 饰)在会议上表示山西对整个华北战区都很重要，下令所有撤退的部队都在指定地点休整，一律不准越过黄河，开展有效的防御和游击战。邱元谷(姚刚 饰)安排姜怀柱的部队在碛口休整，将他的一个师缩编为一个旅。姜怀柱问谢文涛(王鑫 饰)怎么看，谢文涛认为邱元谷这样做就是想收他们为已用，姜怀柱没有答应是觉得邱元谷这个人不可结交，他认为真正能靠得住的只有陕军和共产党。可姜怀柱抗拒共产党，决定找卫大河从中斡旋，将他们东北军和陕军合二为一。姜怀柱觉得卫大河靠得住，他得为姜雅真铺好后路，特意安排谢文涛以感谢卫大河救命之恩的名义，请卫大河来吃个便饭。卫大河拄着拐杖前来跟宋军长复命，宋军长肯定卫大河在最近几次战役上的表现，只是国军节节败退，陕军损失惨重，担心再这样下去后果将不堪设想。所以部队也在及时地改变方针方向，决定请八路军的干部对他们陕军进行整训，鼓舞士兵士气，这样才能保住国家。卫大河对此有意见，宋军长清楚卫大河是对高晓山有偏见，明确表示卫大河必须参加学习，并且不能请假，还得随时跟他汇报情况。卫大河回到碛口，谢文涛找到卫大河，热情邀请他明天一起吃个便饭。段德午建议卫大河答应下来，他认为姜怀柱这样做就是想拉帮结伙。卫大河提起跟八路军学习的事，说段德午在哪，共产党也在哪。段德午反而称是共产党在哪，卫大河也跟在哪。